PLATFORM TURİZM TAŞIMACILIK GIDA İNŞAAT TEMİZLİK HİZMETLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1: Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunun Anonim Şirketlerin ani suretle kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.
| Kurucunun Adı Soyadı | İkametgah Adresi | Uyruğu |
|---|---|---|
| 1-Necat Köktaş | Beyceğiz Mah. Değirmen Sk. No:1/1 Fatih/İST. T.C. | T.C. |
| 2-Yılmaz Aytaş | Ertuğrul Gazi M. Akasya S. No:3 Bilecik | T.C. |
| 3-Kazım Albayrak | Beyceğiz Mah.Fırın Sk.No:33/13 Fatih/İST. | T.C. |
| 4-Kazım Soylu | Nurtepe Mah.Alaçam Sk.No:14 Kağıthane/İST. | T.C. |
| 5-Hamit Çelik | Birlik Mah. Cincin dere Cad.No:133/3 | T.C. |
ÜNVAN
Madde 2:
Şirketin Ünvanı Platform Turizm Taşımacılık Gıda İnşaat Temizlik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’dir. Bundan sonra bu ana sözleşmede kısaca Şirket olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU
Madde 3:
a- Özel resmi ve yarı resmi kuruluşların, evlerin her türlü temizliğini, bakımını ve ilaçlama işlerini yapmak, halı yıkama, çamaşır yıkama hizmetleri vermek, her türlü temizlik malzemelerinin, makinelerinin imalatı, montajı, tamir ve bakımını yapmak, alım ve satımını yapmak, ithal ve ihracatını yapmak, ilaçlama makineleri, elektrik süpürgesi, halı yıkama makinesi, robot temizlik makineleri, temizlik el aletleri vb. makinelerin imalatı, alım ve satımını ile ithalatını ve ihracatını yapmak. Taahhütlerinde bulunmak, ihalelerine, artırma ve eksiltmelerine katılmak.
b- Yurt içi ve yurt dışında her türlü inşaat ve taahhüt işleri yapmak, ihale, artırma ve eksiltmelere katılmak, özel ve kamu inşaatları yapmak. Her türlü inşaat malzeme ve makinelerinin alımını, satımını, imalatını, ithalatını ve ihracatını yapmak.
c- Her türlü gıda ve temizlik ürünlerinin, ve malzemelerinin imalatı, alım ve satımı ile ithalat ve ihracatını yapmak. Toptan veya perakende satış mağazalarını açmak işletmek kiralamak, kiraya vermek.
d-Turizm yatırımları ve işletmeleri için gayri menkuller satın alıp bunlar üzerinde her türlü turistik tesisler inşa edilebilir. İnşa ettiği veya satın aldığı bu tesisleri işletebilir. Kısmen veya tamamen kiraya verebilir.
e- Şirket her türlü otel, motel camping, tatil köyü restaurant ve komple turistik tesislerin ve müştemilatının alımı, satımı ve kiralaması işletmesi veya işlettirilmesi ve bu tesislerle ilgili her türlü organizasyon tesisi idamesi işletmesi ve işlettirilmesini yapar.
f- Şehir içi şehirler arası her türlü minibüs otobüs işletmeciliği kamu ve özel şirketlerin personel taşıma nakliye servis işletmelerini yapar.
g- Seyahat toplu taşımacılık servis tur gibi organizasyonlar yapar.
h- Şehir içi, şehirler arası ve uluslar arası alanda kara, deniz, demir ve hava yolu ile yolcu ve yük taşımacılığı yapmak.
ı-Şoförlü ve şoförsüz olarak sahibi olduğu veya başkalarından kiraladığı her türlü motorlu veya motorsuz araçları başkalarına kiraya verebilir kiralama ve taşıma hizmetleri için gereken sistemi kurabilir kurulmuş yerli ve yabancı sistemlerinin hakkını kısmen veya tamamen devir alabilir.
i-Her türlü ticari emtia alım, satımı, pazarlaması, ithalatı ve ihracatını yapar.
j- Konusu ile ilgili kamu ve özel sektör tarafından açılacak ihalelere katılabilir ve her türlü teklif ve taahhüt verebilir.
k- Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin hükümlerinin saklı tutulması koşuluyla Şirket iştigal konuları ile ilgili amaçlarını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurtdışında her türlü ortaklıklar kurabilir kurulmuş ve kurulacak ortaklıklara katılabilir. Yerli ve yabancı kuruluşlarla müştereken iş taahhütlerinde bulunabilir sözleşmeler yapabilir ihalelere katılabilir.
l- Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin hükümlerinin saklı tutulması koşuluyla, Şirket konusu ile ilgili olarak her nevi ruhsat, imtiyaz, ticaret unvanı, patent alameti farika ihtira beratı ve bunlar gibi gayri maddi haklar ile her nevi gayri menkul nakil aracı tesisat makine alet edevat, yedek parça, gibi kıymetler inşa etmek satın almak kiralamak mülkiyetindeki her türlü maddi ve gayri maddi değerler ile her türlü hakları satmak ihraç etmek kiraya vermek devretmek mübadele etmek bunlar üzerinden gerçek ve tüzel kişiler lehine ipotek teminat kefalet rehin irtifak intifa ve diğer bu gibi aynı hakları kabul etmek kurmak fek etmek ve kaldırabilir. Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
m- Şirket ihtiyaçları için bankalardan ve diğer kredi kurumlarından teminatlı veya teminatsız kısa orta ve uzun vadeli kredi almak. Bu amaçla bankalar veya diğer kredi kurumlarına şirket gayrimenkulleri ile şahıslara ait gayrimenkulleri karşılık gösterebilir.
n- Şirket konusu ile ilgili her türden gayrimenkul, taşıt, araç ve gereçleri alır, satar, kiralar veya kiraya verebilir.
o-Kamp organizasyonları ve gençlik kampı organizasyonları, doğa ve çevre kültür gezi organizasyonları, rehberlik hizmetleri, alan rehberliği hizmetleri, alan kılavuzluğu hizmetleri yapabilir.
ö-Turizm ve seyahat acenteliği faaliyetlerinde bulunmak, Yurt içinde veya yurt dışında kara, deniz ve hava ulaştırma araçları ile münferit veya grup gezi, eğlence, spor, kongre, konferans ve benzeri organizasyonları yapmak veya başka acenteler tarafından yapılan bu organizasyonların biletlerini satmak, sattırmak veya bunlara ilişkin isim ve yer rezervasyonu yapmak.
p-Şehir içi, şehirler arası ve uluslar arası yük ve eşya taşımacılığı yapmak, kargo işletmeciliği, dağıtım işleri, lojistik işletmeciliği, taşıma işleri organizatörlüğü, komisyon ve aracılık ve oto kiralama işletmeciliği yapmak.
r-Şirket ayrıca aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre pay, tahvil, finansman bonosu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında tanımlanmış benzeri her türlü menkul kıymeti ihraç edebilir, bunlarla ilgili her türlü önalım, geri alım, alım, intifa ve rüçhan haklarını satın alabilir, satar ve başkaları ile değiştirebilir.
Şirket yukarıda belirtilen işlerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek işlere girişilmek istendiğinde, yönetim kurulunun teklifi ve genel kurul kararı ile dilediği işleri yapabilecektir. Şirket’in faaliyet konusu ile ilgili, bu çerçevede dilediği işleri yapabilecektir.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izinlerin alınması gerekmektedir.
İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri kapsamında yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21 inci maddesi saklıdır.
MERKEZ VE ŞUBELER
Madde 4:
Şirketin merkezi İstanbul ili Bayrampaşa ilçesi’dir.
Adresi Yenidoğan Mahallesi Kızılay Sok. No:39/1, Bayrampaşa / İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil etmek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları açabilir, acente ve mümessillikler kurabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5:
Şirket, süresiz olarak faaliyet gösterecektir.
ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLAR
Madde 6:
Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 10.02.2022 tarih ve 7/175 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye Sistemine geçmiştir.
Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000,00 TL (BirMilyarTürkLirası) olup, her biri 1,00 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 1.000.000.000 (BirMilyar) adet paya bölünmüştür.
Şirket’in çıkarılmış sermayesi 244.750.000 TL (İkiyüzkırkdörtmilyonyediyüzellibinTürkLirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Şirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 244.750.000 (İkiYüzKırkDörtMilyonYediYüzElliBin) adet paya ayrılmış, toplam 244.750.000,00 TL (İkiYüzKırkDörtMilyonYediYüzElliBinTürkLirası) değerindedir. Bu payların 22.000.000 (YirmiİkiMilyon) adedi (A) grubu nama ve 222.750.000 (İkiYüzYirmiİkiMilyonYediYüzElliBin) adedi (B) grubu hamiline yazılıdır.
A Grubu payların oyda ve yönetim kurulu üyesi seçiminde imtiyazı mevcut olup, her bir A grubu pay sahibine 5 (beş) oy hakkı verir. Şirket yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek olup, yönetim kurulu üye sayısının tek sayı olması halinde küsurat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. B grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2026 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu paylar çıkartılır. Yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlandığı durumlarda çıkarılacak tüm paylar (B) grubu olacaktır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, (ii) imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanmasına, (iii) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ve (iv) primli veya nominal değerinin altında pay ihracına karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.
PAYLARIN DEVRİ
Madde 7:
Hamiline yazılı payların devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir.
(A) Grubu pay sahiplerinden payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kuruluna başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu (A) grubu payı (A) grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren üç ay içinde paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde, paydaş payını başkasına devredebilir. Yönetim kurulu, bu yükümlülüğe uyulmadan devredilen A grubu nama yazılı payların devrini pay defterine kayıttan imtina edebilir.
(B) grubu paylar yönetim kurulunun kabulü gerekmeksizin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri uyarınca devredilebilir.
YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ
Madde 8:
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısının küsuratlı bir sayı olması halinde küsurat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır.
Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması halinde, bu tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, söz konusu tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur, ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi üye adına sadece, tescil edilmiş söz konusu gerçek kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir.
Yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.
Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.
Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesini temsil etmesi için ilgili tüzel kişi tarafından seçilecek gerçek kişi temsilci, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tâbi olunması durumunda yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyeler ile icrada görevli olmayan diğer üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerinde yer alan koşulları taşıması şarttır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesi gereği ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yönetim kurulu tarafından geçici olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu işlerin yürütülmesi için zorunlu olan komiteler haricinde ihtiyari şekilde komite ve komisyonlar kurabilir.
ŞİRKETİN YÖNETİM VE TEMSİLİ
Madde 9:
Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsil Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim ve temsil işleri, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri arasında taksim edilebilir. Bu taksimin mahiyet ve şümulü Yönetim Kurulunca kararlaştırılır. Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesine göre temsil yetkisini ve 367. maddesine göre idari işlerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya Genel Müdür ve Müdürlere devredebilir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir yönerge düzenler. Ancak, temsil yetkisinin devrinde en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
Yönetim kurulu işlerin yürütülmesi için komite ve komisyonlar kurabilir.
Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması veya toplantı yapılmaksızın karar alınması hâlinde de uygulanır. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir, Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Fiziken katılımın gerçekleştiği Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde veya uygun görülen yerde toplanır.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak. Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim kurulu, şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat hükümleri ve esas sözleşme ile münhasıran Genel Kurula yetki verilmiş olan hususlar haricindeki tüm şirket işleri hakkında karar almaya yetkilidir.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlere, şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerine ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerine dair alınan yönetim kurulu kararlarında; Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ
Madde 10:
Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur hakları veya ödenekler Genel Kurulca saptanır.
DENETÇİLER, GÖREVLERİ VE ŞİRKETİN DENETİMİNE İLİŞKİN ESASLAR:
Madde 11:
Her faaliyet dönemi itibariyle genel kurulunca Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
Şirketin denetiminde Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ila 406 ıncı maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL
Madde 12:
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde belirtilen konular müzakere edilir ve karar alınır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.
A- DAVET ŞEKLİ: Genel Kurul toplantılarına ve yapılacak çağrıya ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve ilgili mevzuat gereğince belirlenen yerlerde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve ilgili mevzuat gereğince belirlenen yerlerde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
B- OY VERME: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir (A) grubu pay sahibin 5 (beş) oy, her bir (B) grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir.
Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Şirket tarafından söz konusu payın sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur. Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir.
Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesine” göre hazırlar.
C- MÜZAKERELERİN YAPILMASI VE KARAR NİSABI: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir.
D- TOPLANTI YERİ: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulunun Kararı doğrultusunda ve gerekli olması halinde, Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli başka bir yerinde de Genel Kurul Toplantısı yapılır.
E- VEKİL TAYİNİ: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şekli ve vekaleten oy kullanılmasına ilişkin hususlarda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantıları, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Şirket’in internet sitesi dâhil olmak üzere, ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi gerekir. Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir. Sermaye Piyasası Kurulu gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulunda temsilci bulundurabilir.
Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının, imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI
Madde 13:
Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak borçlanma aracı niteliğinde olanlar dahil her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine süresiz olarak sahiptir.
İLANLAR
Madde 14:
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde; Türkiye çapında dağıtımı yapılan herhangi bir gazetede ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede, Şirket’in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen diğer yerlerde en az 3 hafta önce yayımlanarak yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı taktirde, ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır.
Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. Şirketle ilgili ilan ve reklamlarda Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan kamunun aydınlatılmasına ilişkin hükümlere uyulur.
HESAP DÖNEMİ
Madde 15:
Şirketin hesap yılı Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Madde 16:
Şirket’in karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir.
Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket tarafından ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan, varsa, geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
Tespit olunan net karın,
Genel Kanuni Yedek Akçe;
(a) %5’i çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı;
(b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
(c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı;
(d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanununun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe;
(e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak genel kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen sürelere uygun olmak kaydıyla Genel Kurul kar dağıtımı zamanının belirlenmesi hususunda Yönetim Kurulu’nu yetkilendirebilir.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla; üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamayacağı, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, Bakanlar Kurulu’nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına, diğer vakıf, dernek ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.
FESİH VE İNFİSAH
Madde 17:
Şirket, Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle ya da ana sözleşmede belirtilen sebeplerden genel kurul kararı ile fesih edilebilir. Ayrıca, şirket pay sahiplerinin kararı ile de fesih olunabilir. Şirketin fesih ve tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuat hükümleri uyarınca yürütülür.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 18:
İşbu esas sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU DÜZENLEME VE İLAN
Madde 19:
Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer mevzuat düzenlemelerine uygun olarak hazırlanılarak kamuya duyurulur ve ilgili kurumlara gönderilir.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 20:
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Madde 21:
İşbu esas sözleşmede değişiklik yapılması Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde genel kurulda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile işbu esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, Şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir, tescil ve ilan edilen karar Şirketin internet sitesine konulur. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir